【导言】

        公司应保障股东的法定知情权不被侵犯，否则股东有提起诉讼要求公司对其知情权范畴内的事项提供查阅、复制的权利。但目前司法实践认为股东无权单方要求审计公司财务，股东知情权的范畴并不包含股东审计权。该案即为股东在无任何依据的情况下要求对公司进行审计被法院驳回诉请的情形。

【案情简介】

        牡丹江隆瑞食品有限公司（以下简称“原告”）系黑龙江红星集团食品有限公司（以下简称“被告”）第一大股东，拥有公司20.48%的股权。2014年10月，原告向牡丹江市阳明区人民法院提起诉讼，请求法院责令被告向原告提供2011年、2012年的财务审计报告复印件、提供《牡丹江奶粉项目进展情况的紧急报告》复印件及相应董事会及股东会决议复印件；责令被告配合原告对被告经营状况进行第三方审计。

        理由如下：2013年9月10日召开董事会时，被告向原告提供的《建设红星集团万头有机奶牛基地的合作协议（草案）》中提到了被告提供给牡丹江市政府的《牡丹江奶粉项目进展情况的紧急报告》，该报告属于公司重大事项，但原告没有看到；被告的法定代表人和总经理都是郑强，郑强委托其父郑某某为公司经理管理负责人，郑某某因挪用公款犯罪刑满释放没有超过5年，该聘用行为违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十七条的规定，公司管理不透明，公司管理和运行不规范，不向股东提供公司的财务会计报告，擅自决定重大投资计划，有可能发生损害原告股东利益的情形。原告有理由担心自己的投资有可能被挪用，也有可能血本无归。

        被告辩称：一、原告请求人民法院责令被告提供2011年和2012年公司年度审计报告复印件以及提供《牡丹江奶粉项目进展情况的紧急报告》复印件及相应董事会及股东会决议的请求，未按照《中华人民共和国公司法》第三十四条规定履行向公司书面申请的程序而是直接向法院提起诉讼，此行为剥夺了公司的决定权，违背了公司自治的精神和穷尽内部救济原则。二、股东有对公司管理、运行状况的知情权，具体权利范围限于“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，诉请中的《牡丹江奶粉项目进展情况的紧急报告》不属于法定股东知情权的范围。三、《中华人民共和国公司法》第一百六十五条规定“依法经会计师事务所审计”并不是说对所有公司都必须要经过会计师事务所进行年度审计，而是根据公司法、会计法和其他有关法律的规定，明确要求必须审计的公司才要经过会计师事务所审计。被告是一家普通的有限责任公司，是否进行审计以及何时审计均应由被告的股东会作出决定，单一股东没有权利请求人民法院判决对被告进行审计，否则就是违背公司的自治原则，同时也侵害了其他股东的决定权。综上，原告的起诉行为或违反法律规定，或于法无据，实质系滥用股东权利的行为，同时也侵害了其他股东的利益，请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

【法院审判】

        法院认为本案的争议焦点是：原告主张知情权的内容和程序是否符合法律规定，原告要求对公司进行审计是否具有法律依据。

        法院认为：一、《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，故原告作为被告的股东依法享有对2011年2012年年度审计报告、以及与《牡丹江奶粉项目进展情况的紧急报告》相应的董事会及股东会决议的知情权，但其主张的《牡丹江奶粉项目进展情况的紧急报告》不属于法定股东知情权的范围。被告依据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定提出抗辩，认为原告没有向被告提出书面请求而是直接向法院提起诉讼，违背了公司自治的精神和穷尽内部救济原则，因《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款所规范的是股东要求查阅公司会计账簿的相关规定，而原告的诉请对象并非公司会计账簿，故被告的抗辩理由不能成立，本院对原告要求被告提供2011年2012年的财务审计报告复印件以及与《牡丹江奶粉项目进展情况的紧急报告》相应的董事会及股东会决议复印件的诉讼请求予以保护。二、《中华人民共和国公司法》和被告的公司章程均未直接赋予股东对有限责任公司的经营状况享有审计权，原告所提交的证据证明了公司高级管理人员任用上存在的瑕疵、以及公司具有投资意向，但未能证明已经达到对原告的权益造成了严重损害需要司法干预进行第三方审计的程度，其要求第三方审计的诉讼请求于法无据。遂判决：（1）被告黑龙江红星集团食品有限公司于本判决生效后十日内向原告牡丹江隆瑞食品有限公司提供2011年和2012年年度公司财务审计报告复印件，以及与《牡丹江奶粉项目进展情况的紧急报告》相应的董事会及股东会决议复印件；（2）驳回原告牡丹江隆瑞食品有限公司要求被告黑龙江红星集团食品有限公司提供《牡丹江奶粉项目进展情况的紧急报告》复印件的诉讼请求；（3）驳回原告牡丹江隆瑞食品有限公司要求对被告黑龙江红星集团食品有限公司经营状况进行第三方审计的诉讼请求。

【律师点评】

        在股东知情权诉讼中，部分股东会一并要求对公司进行审计。根据相关法律规定即司法实践的裁判逻辑，已明确股东单方审计权不属于股东知情权的法定范围。股东应注意如有审计需求的，需有公司章程明确约定或者有股东会决议予以支持，否则仅仅以知情权为由提起诉讼的，将不会得到法院支持。公司章程赋予股东单方审计权的，股东应注意约定赋予股东单方审计权应明确具体，且具有合理、可操作性。约定不明确的，法院依然无法支持股东单方有审计权的诉请。

        例如约定：“股东有权自费委托合法注册的会计师事务所对公司账目进行审计，公司或其他股东必须向审计师提供包括但不限于公司的财务报表、会计原始凭证等所有能够提供的相关资料。”或约定：“公司必须进行年度审计，公司不进行年度审计的，任一股东有权要求公司付费委托合法注册的会计师事务所对公司账目进行审计，公司或其他股东必须向审计师提供包括但不限于公司的财务报表、会计原始凭证等所有能够提供的相关资料。”需要注意的是，以上约定方式仅是简单的示例模板，不同公司可根据自身情形进一步细化约定，为防止股东权利的滥用，动辄对公司进行财务审计，公司章程也可对审计的条件或频率作出限制。

【法律小贴士】

《中华人民共和国公司法》（2018年修订）

        第三十三条  【股东查阅、复制权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

        第十条   人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。