【导言】

       各个公司都是独立的个体，都具备独立的意志，应依法经营，财产管理合规。一旦公司利用关联关系，进行不正当的利益输送，导致关联公司之间高度混同，就有被司法否定公司独立人格的可能，将关联公司一并拉人原本只应由公司承担的债务，以保障公司债权人的利益。本文所举案例即为该情形。

【案情简介】

        2016年6月、7月，原告上海立成石油化学贸易有限公司（以下简称原告）和被告杭州万利合成有机化工有限公司（以下简称万利公司）签订《化工原料供销合同》，约定被告万利公司合计向原告采购丙烯酸丁酯人民币（以下币种相同）1,215,000元，结算方式及期限为货到后根据数量一个月内邮寄6个月内银行承兑汇票，违约赔偿合同货值百分之十的违约金。合同签订后，原告向合同约定交货地点杭州市钱江经济开发区龙船坞路80号暨被告浙江杭宝集团有限公司（以下简称杭宝公司）注册地和经营地实际交付1,208,180元货物，其中一批货物的收货人徐光平由被告杭宝公司缴纳社会保险。

        付款期届满后，原告认为被告万利公司违反合同约定不及时支付款，故应支付原告货款1,208,180元并赔偿违约金120,818元。被告万利公司、杭宝公司经营地相同，人员、经营及财务混同，导致两被告人格混同并逃避债务，被告杭宝公司应对被告万利公司的上述付款义务承担连带清偿责任。基于此，原告向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

【法院审判】

        法院审理中，被告杭宝公司确认，上述合同需方单位落款处被告万利公司公章均由被告杭宝公司委托诉讼代理人暨员工朱爱敏经被告杭宝公司股东暨总裁章国恩同意而加盖，被告万利公司、杭宝公司的公章均由被告杭宝公司办公室统一集中保管，被告万利公司公章由被告杭宝公司控制，使用被告万利公司、杭宝公司公章均需要章国恩批准；涉案合同的磋商、签订过程以及收发货联系、货款催讨沟通都由被告杭宝公司法定代表人章妙虎及总裁章国恩接洽、落实、决定，并由被告杭宝公司员工盛国琴出面沟通并承诺付款。

        且法院查明，1996年4月至2005年4月，被告万利公司法定代表人为章国恩，章国恩则系被告杭宝公司股东暨总裁。两被告工商登记手续经办人均为被告万利公司董事赵春玲。被告万利公司经营范围包括生产加工化工产品，被告杭宝公司经营范围则包括批发、零售化工产品。被告万利公司经查未为任何人缴纳社保，但其股东暨法定代表人陈妙虎、股东章森伟、董事赵春玲的社保均由被告杭宝公司缴纳。2008年12月至2012年5月期间，被告万利公司曾为一人有限责任公司，股东为被告杭宝公司，被告杭宝公司在2017年对外招聘公司简介中亦表示被告万利公司为全资子公司。

         根据上述事实，法院支持了原告全部诉请，并分析认为：原告和被告万利公司签订的《化工原料供销合同》，系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。现原告按约于2016年6月及7月交付价值1,208,180元的货物，被告万利公司理应按约在货到后一个月内付款，违约按合同约定应赔偿原告合同货值百分之十的违约金。鉴于被告万利公司至今未付款，原告要求被告万利公司支付货款1,208,180元及违约金120,818元的诉讼请求，符合合同约定且违约金金额亦属合理，故本院予以支持。

        关于被告杭宝公司是否应对被告万利公司的上述债务承担连带清偿责任，首先，根据相关法律规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联企业是指有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织：（一）在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。本案中，根据查明的事实，被告杭宝公司确认四份《化工原料供销合同》落款处加盖的被告万利公司公章由被告杭宝公司员工实际加盖，被告万利公司的公章由被告杭宝公司保管控制，表明被告杭宝公司对被告万利公司在涉案四份合同相关的经营、购销方面存在控制关系，另被告杭宝公司确认被告万利公司、杭宝公司的公章使用均需被告杭宝公司股东暨总裁章国恩批准，章国恩本人在录音中亦认可两公司为关系企业，故可以认定被告万利公司与被告杭宝公司在本案中具有关联关系，双方为关联公司。

        其次，公司滥用关联关系，对其关联公司进行不正当支配和过度控制的，可以认定为公司滥用其关联公司法人独立地位。本案中，被告杭宝公司通过控制被告万利公司的公章签订《化工原料供销合同》，被告杭宝公司还参与涉案合同履行的收发货联系、承诺付款等方面，而被告万利公司并未直接参与上述过程，其法人独立地位因被告杭宝公司的上述过度控制行为受到严重影响。因此，可以认定被告杭宝公司滥用了其关联公司被告万利公司的法人独立地位。

        再次，关联公司存在人员、业务、场所、财产混同情形，导致交易相对方无法区分关联公司彼此，可以综合认定为关联公司人格高度混同。本案中，被告万利公司与被告杭宝公司存在以下混同情形：一是人员混同。两者工商登记手续经办人均为被告万利公司董事赵春玲，且赵春玲的社保由被告杭宝公司缴纳。章国恩曾担任过被告万利公司法定代表人，本案中还批准其公章使用，同时还是被告杭宝公司股东暨总裁。二是业务混同。被告万利公司经营范围包括生产加工化工产品，被告杭宝公司经营范围则包括批发、零售化工产品，经营范围具有关联性。涉案四份合同是被告万利公司与原告签订的，但合同上被告万利公司公章却由被告杭宝公司员工加盖，合同的磋商、签订过程以及收发货联系、货款催讨的沟通、承诺付款均由被告杭宝公司员工出面负责。上述事实中除涉案合同加盖有被告万利公司公章外，反映不出被告万利公司独立从事交易活动的意思表示，表明被告万利公司涉案经营业务由被告杭宝公司控制，双方业务存在混同。三是场所混同。涉案货物送到合同约定交货地点被告万利公司工厂杭州市钱江经济开发区龙船坞路80号，而该地址同时亦是被告杭宝公司注册地和经营地，两者经营场所存在混同。四是财产混同。根据成品交运单，其中29.83吨货物由徐光平签收，但徐光平的社保却由被告杭宝公司缴纳，表明被告杭宝公司参与涉案交易收货履行。被告万利公司经查未为任何人缴纳社保，但其股东暨法定代表人陈妙虎、股东章森伟、董事赵春玲的社保均由被告杭宝公司缴纳，意味着被告杭宝公司要为被告万利公司相关人员支出费用。

        综上，可以认定两者存在财产混同。同时，2008年12月至2012年5月期间，被告万利公司曾为一人有限责任公司，股东为被告杭宝公司，被告杭宝公司在2017年对外招聘公司简介中亦表示被告万利公司为全资子公司。综上，被告万利公司、杭宝公司存在人员、经营、场所、财产混同，致使原告无法区分是和被告万利公司交易，还是和其关联公司被告杭宝公司交易，可以认定关联公司被告万利公司、杭宝公司存在人格高度混同。

        最后，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。当公司对其关联公司进行不正当支配和过度控制，或者关联公司人格高度混同，导致交易相对方无法区分关联公司彼此，关联公司丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。根据法律规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，关联公司被告万利公司、杭宝公司人格高度混同，被告杭宝公司还滥用其关联公司被告万利公司的法人独立地位，对其进行不正当支配和过度控制，致使原告对被告万利公司的债权至今未实现，被告杭宝公司也未提供证据证明被告万利公司具有清偿能力，上述情形严重损害被告万利公司债权人原告的利益，违背了法人设立的宗旨和诚实信用原则，再考虑到被告杭宝公司员工在录音中曾承诺付款的实际情况，参照上述法律规定，被告杭宝公司应当对其关联公司被告万利公司在本案中的上述债务承担连带清偿责任。

【律师点评】

        公司具有独立的人格，一般来讲，公司会独立承担其对外的债务，正如本案中，正常情况应当仅由与原告签订合同的万利公司向原告承担合同义务，法院之所以最终将未签订合同的杭宝公司拉入本案中，承担本应由万利公司的债务，就是因为万利公司与杭宝公司有不规范利用关联关系，已经达到了可能损害了原告的权益的标准，最终被司法否定了万利公司的独立人格。通过本案，并结合现行法律规规及司法实践，我们总结法院认定关联公司之间法人人格否认，被判定对彼此债务承担连带责任的要件如下：

        1、关联公司之间被某一方或公司的实际控制人过度控制、支配，致使关联公司丧失依法独立决策的能力，通常会表现为关联公司里的其中某一个公司沦为空壳公司，仅仅被用作为对外举债的工具。

        2、关联公司之间财产、人员、业务、场所高度混同，其中能证明财务混同最为关键，但也是举证难度最大的一环。本案中，原告系通过证明两公司员工社保购买资金来源的问题来侧面印证两公司有财产混同的高度可能，值得大家借鉴。

【法律小贴士】

《中华人民共和国公司法》

        第二十条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

        第二百一十六条  本法下列用语的含义：

     （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

     （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

    （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

    （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。